เมื่อวานนี้ (14 ก.พ. 67) ที่ผ่านมา บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2567 ได้มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างธุรกิจภายในกลุ่มบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CPAXT ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CPALL
ทั้งนี้ แผนการปรับโครงสร้างธุรกิจภายในกลุ่ม CPAXT เพื่อเพิ่มความคล่องตัว ในการบริหารธุรกิจ โดยลดความซับซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้นและโครงสร้างองค์กรภายในกลุ่ม CPAXT ซึ่งจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารจัดการกิจการและการบริหารทรัพยากร และสร้างมูลค่าเพิ่มจากการรวมธุรกิจ (Synergy) ตลอดจนสร้างโอกาสในการเติบโตของกลุ่ม CPAXT ในอนาคต ซึ่งจะสร้างผลตอบแทนให้แก่บริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น ของ CPAXT
ทั้งนี้ ภายใต้แผนการปรับโครงสร้างธุรกิจนี้จะมีการดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้
1.1 CPAXT จะรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer: EBT) ของบริษัท โลตัสส์ สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด หรือ Lotus’s Thailand (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ และ CPAXT) ซึ่งรวมถึงทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ Lotus’s Thailand ที่มีอยู่ในปัจจุบัน และที่จะมีในอนาคต ณ วันที่โอนกิจการทั้งหมด
ทั้งนี้ ทรัพย์สินหลักของ Lotus’s Thailand คือหุ้นในบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด หรือ Ek-Chai (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ และ CPAXT) ที่ Lotus’s Thailand ถืออยู่ในปัจจุบัน โดยมีมูลค่าของธุรกรรมทั้งสิ้น 7,680 ล้านบาท (จะเรียกว่า ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด)
ที่มา CPALL
โดยภายหลังจากธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าวแล้วเสร็จ Lotus’s Thailand จะดำเนินการเลิกบริษัทและชำระบัญชี ภายใต้หลักเกณฑ์วิธีการ และเงื่อนไขของการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer: EBT) ตามประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และ เงื่อนไขการควบเข้ากัน หรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทจำกัดเพื่อยกเว้นรัษฎากรและกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องต่อไป
เนื่องจากธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดเป็นธุรกรรมที่ CPAXT ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ จะรับโอนกิจการทั้งหมดจาก Lotus’s Thailand ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ และ CPAXT อีกทอดหนึ่ง ธุรกรรมดังกล่าวจึงไม่เข้าข่ายเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่าย ไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 ส.ค. 2551 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ต.ค. 2547 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์) CPALL จึงไม่มีหน้าที่ต้องดำเนินการใดๆ ภายใต้ ประกาศดังกล่าว
นอกจากนี้ ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดระหว่าง CPAXT และ Lotus’s Thailand ไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 ส.ค. 2551 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19 พ.ย. 2546 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) CPALL จึงไม่มีหน้าที่ต้องดำเนินการใดๆ ภายใต้ประกาศดังกล่าวเช่นเดียวกัน
อย่างไรก็ตาม ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าว เข้าข่ายเป็นการรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนมา เป็นของ CPAXT ตามมาตรา 107(2)(ข) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร .บ. บริษัทมหาชน) ดังนั้น CPAXT จึงต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CPAXT และจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ที่มา CPALL
1.2 ภายหลังธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดแล้วเสร็จ CPAXT จะดำเนินการควบบริษัทกับ Ek-Chai ภายใต้ บทบัญญัติของ พ.ร.บ.บริษัทมหาชน ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทเดิมทั้งสองบริษัทหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดบริษัทมหาชนจำกัดขึ้นใหม่ (บริษัทใหม่) จากการควบบริษัท (จะเรียกว่า ธุรกรรมการควบบริษัท) โดย บริษัทใหม่ จะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ CPAXT และ Ek-Chai ทั้งหมด
ที่มา CPALL
ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จโดยผลของกฎหมายตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชน ในธุรกรรมการควบบริษัทจะมีการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPAXT และ Ek-Chai ใน อัตราส่วนดังนี้
- 1 หุ้นเดิมใน CPAXT ต่อ 0.50 หุ้นในบริษัทใหม่
- 1 หุ้นเดิมใน Ek-Chai ต่อ 10.00 หุ้นในบริษัทใหม่
ทั้งนี้ อัตราส่วนข้างต้นพิจารณาโดยอ้างอิงจากทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทใหม่ จำนวน 10,427,661,800 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 10,427,661,800 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
นอกจากนี้ยังมีมติอนุมัติให้ CPALL ทำหน้าที่เป็นผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ CPAXT ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CPAXTและ EkChai มีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท แต่มีผู้ถือหุ้นของ CPAXT ซึ่งเข้าประชุมและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท (ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน) โดย CPALL จะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านในราคาหุ้นของ CPAXT ที่ซื้อขายในตลาด หลักทรัพย์ฯ ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CPAXT จะมีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท (ซึ่งในกรณีนี้คือ ราคาปิดของหุ้นของ CPAXT ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 28 มี.ค. 2567) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดภายใต้ มาตรา 146 วรรคสอง แห่งพ.ร.บ. บริษัทมหาชน
ทั้งนี้ ราคาหุ้นของวันที่ CPALL, CPAXT ณ 15 ก.พ. 2567 (15.19น.) มีดังนี้
- CPALL อยู่ที่ 55.25 บาทต่อหุ้น เพิ่มขึ้น 3.27% นับจากการเปิดตลาดวันนี้ โดยมีราคาสูงสุดในวันนี้อยู่ที่ 55.25 บาทต่อหุ้น
- CPAXT อยู่ที่ 33.00 บาทต่อหุ้น เพิ่มขึ้น 10% นับจากการเปิดตลาดวันนี้ โดยมีราคาสูงสุดในวันนี้อยู่ที่ 33.50 บาทต่อหุ้น
หมายเหตุ ทาง บมจ. ซีพี แอ็กซ์ตร้า หรือ CPAXT ได้เปลี่ยนชื่อมาจาก บมจ. สยามแม็คโคร หรือ MAKRO โดยมีมติจากที่ประชุมของบริษัทในการเปลี่ยนชื่อบริษัทฯ ตราประทับและชื่อย่อหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 20 เม.ย. 2566 ที่ผ่านมา
ที่มา CPALL, CPAXT, มติที่ประชุม ณ 20 เม.ย. 66
ติดตามข่าวสารจาก Brand Inside ได้จาก Facebook ของเรา